Corporate Governance
De Vennootschap houdt zich aan de Belgische Corporate Governance Code, de "Code Lippens".
Onze Corporate Governance berust op de Raad van Bestuur en de Afgevaardigd Bestuurder.
Hierna beschrijven we hoe onze Vennootschap wordt bestuurd :
1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
Het aantal en de benoeming van de bestuursleden worden bepaald door artikel 15 van de statuten:
"De Vennootschap wordt bestuurd door een raad die minstens zeven leden telt, al dan niet vennoten, waarvan er minstens drie onafhankelijk moeten zijn in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering die ook hun aantal bepaalt. Het bestuursmandaat mag niet langer dan vier jaar duren. Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar."
Op 31 december 2007 bestond de Raad van Bestuur uit acht leden, nl. drie niet-uitvoerende leden, één uitvoerend lid en vier onafhankelijke leden.
De evaluatiecriteria inzake de onafhankelijkheid van de Bestuurders zijn vastgelegd in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en door de Belgische Corporate Governance Code.
Op 31 december 2007 waren de leden van de Raad van Bestuur :
- De heer Daniel GRASSET
Voorzitter van de Raad van Bestuur
Algemeen directeur van GPN
Einde mandaat: juni 2010 - Mevrouw Françoise LEROY
Bestuurder
Secretaris-generaal en Financieel directeur van de divisie Scheikunde van Total
Einde mandaat: juni 2010 - De heer Nicolas DAVID
Bestuurder
Gepensioneerd, voormalig Directeur juridische zaken
Einde mandaat : juni 2009 - De heer Daniel RICHIR
Afgevaardigd Bestuurder
Einde mandaat: juni 2009 - De heer Philippe SCHMITZ
Bestuurder
Gepensioneerd, voormalig Directeur Human Resources
Einde mandaat : juni 2009 - De heer Robert-J.F. SEMOULIN
Bestuurder
Gynaecoloog
Einde mandaat: juni 2010 - De heer Eric VARDON
Bestuurder
Administratief en Financieel directeur bij GPN
Einde mandaat: juni 2009 - De heer Laurent VERHELST
Bestuurder
Dienst Financiële Verrichtingen van Stanley Europe B.V.B.A.
Einde mandaat: juni 2010.
De heer Daniel RICHIR is de enige uitvoerende Bestuurder. Hij is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Mevrouw Françoise Leroy en de heren Daniel Grasset en Eric Vardon, niet-uitvoerend bestuurders, maken deel uit van de meerderheidsgroep, de Groep Total.
De heren Nicolas David, Philippe Schmitz, Robert-J.F. Semoulin en Laurent Verhelst zijn onafhankelijke bestuurders.
Volgens het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur is de leeftijdsgrens voor bestuurders vastgesteld op 70 jaar.
2. Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert in principe vier keer per jaar, en zo vaak hij dit in het belang van de Vennootschap nodig acht.
Artikel 17 van de statuten van de vennootschap omschrijft de bevoegdheden als volgt:
"De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de Algemene Vergadering voorbehouden".
De Raad van Bestuur beslist in het bijzonder over de benoeming en de bevoegdheden van de Afgevaardigd Bestuurder, de afsluiting van de jaarrekeningen en het jaarverslag, de bijeenroeping van de Algemene Vergaderingen en de voorstellen die er voor bespreking worden voorgelegd.
De Raad van Bestuur bepaalt het strategisch plan van de Vennootschap, beslist over de investeringsprogramma's en de jaarbegroting. Bij elke vergadering wordt verslag uitgebracht over de financiële, commerciële en algemene aangelegenheden die de Vennootschap aanbelangen.
In 2007 heeft de Raad van bestuur vier keer vergaderd. Naast de algemene gang van zaken kwamen tijdens de beraadslagingen ook de volgende punten aan de orde:
- De afsluiting van de jaarrekeningen per 31 december 2006, de opstelling van het persbericht over het resultaat per 31 december 2006 en het voorstel tot winstverdeling dat aan de Algemene Vergadering zou worden voorgelegd.
- De opstelling van de agenda van de gewone Algemene Vergadering van 21 juni 2007.
- De analyse van het resultaat op 30 juni 2007 en de opstelling van het bijhorende persbericht.
- De investeringen en desinvesteringen van het boekjaar 2007.
- Het onderzoek van het plan voor de middellange termijn en de opstelling van de begroting voor 2008.
De Raad van Bestuur heeft eveneens schriftelijk zijn akkoord gegeven voor het persbericht over het halfjaarlijkse resultaat van 2007 ; deze beslissing is unaniem genomen voor de publicatiedatum van 3 augustus 2007.
De aanwezigheidsgraad van de Raad van Bestuur bedroeg in 2007 94%.
3. Vergoeding van de Bestuurders
Artikel 20 van de statuten van de vennootschap stipuleert :
"Met uitzondering van de onafhankelijke bestuurders zullen de bestuurders hun mandaat kosteloos uitoefenen.
De vergoeding van de onafhankelijke bestuurders zal bestaan uit hetzij presentiegelden, hetzij tantièmes, hetzij een vaste vergoeding, hetzij eender welke andere formule, volgens de modaliteiten en ten belope van het bedrag dat zal worden vastgesteld door de gewone algemene vergadering."
- De Bestuurders die de Groep Total vertegenwoordigen, zijn werknemers van deze Groep en ontvangen geen enkel voordeel van de Vennootschap.
- Binnen de grenzen die zijn bepaald door de overgangsmaatregel die op 1 juni 2006 werd getroffen door de buitengewone algemene vergadering en op voorstel van het Benoemings- en bezoldigingscomité heeft de Raad van bestuur een presentiegeld van 1.000 euro toegekend per bestuurder en per aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
- De Afgevaardigd Bestuurder ontvangt geen vergoeding in zijn hoedanigheid van Bestuurder, maar wel als werknemer met de functie van Algemeen Directeur van de Vennootschap.
4. Comités binnen de Raad van Bestuur
Artikel 18bis van de statuten van de Vennootschap stipuleert :
"De raad van bestuur kan een auditcomité, een benoemingscomité en een bezoldigingscomité oprichten. Het benoemingscomité en het bezoldigingscomité kunnen met elkaar worden gecombineerd.
De raad van bestuur kan een of meer adviescomités vormen waarvan de leden gekozen moeten zijn uit de bestuurders en wiens opdracht en samenstelling door de raad van bestuur wordt bepaald."
a. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité :
Het Benoemings - en Bezoldigingscomité bestaat momenteel uit drie leden waarvan de meerderheid voldoet aan de criteria inzake onafhankelijkheid. Het betreft de heren Daniel Grasset (Voorzitter), Robert-J.F. Semoulin en Philippe Schmitz.
Het Comité is beslast met de identificatie van de personen die in aanmerking komen als Bestuurders, conform de door de Raad van Bestuur goedgekeurde criteria ; het ondersteunt de Raad van Bestuur bij zijn taken inzake de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management van de Vennootschap.
In overeenstemming met zijn huishoudelijk reglement is het Comité in 2007 eenmaal samengekomen op verzoek van de voorzitter.
b. Het Auditcomité :
Het Auditcomité bestaat momenteel uit drie leden waarvan de meerderheid beantwoordt aan de criteria inzake onafhankelijkheid. Het betreft de heren Nicoals David, Eric Vardon (Voorzitter) en Laurent Verhelst.
Het Comité ondersteunt de Raad van Bestuur bij de controle van de integriteit van de rekeningen van de Vennootschap, de naleving door de Vennootschap van de wettelijke en reglementaire financiële en boekhoudkundige verplichtingen, de bevoegdheden en de onafhankelijkheid van de Commissaris en de taken bij de interne audit van de Vennootschap en de functies van de Commissaris.
Overeenkomstig zijn huishoudelijk reglement heeft het comité in 2007 tweemaal vergaderd op verzoek van de voorzitter.
5. Beleid inzake bestemming van het resultaat
Er bestaat geen beleid inzake bestemming van het resultaat. Toch houdt het dividend dat elk jaar sinds de beursintroductie in 1986 wordt uitgekeerd, rekening met de resultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap.
6. Relaties met de referentieaandeelhouder (Groep Total)
Alle verrichtingen tussen de Vennootschap en de bedrijven van de Groep Total gebeurden binnen het kader van de normale handelstransacties en verliepen onder de normale marktvoorwaarden.
Het betreft hoofdzakelijk commerciële relaties met de Groep GPN.