Gouvernance d'Entreprise
La Société adhère au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.
La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d'administration et l'Administrateur délégué.
1.Composition du Conseil d'Administration
Le nombre et la nomination des membres du Conseil d'Administration sont régis par l'article 15 des statuts qui stipule:
« La société est administrée par un conseil de sept membres au moins, associés ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l'assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles ».
Au 31 décembre 2010, le Conseil d'administration était composé de 8 membres dont 3 non exécutifs, 1 exécutif et 4 indépendants.
Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par l'article 524 du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.
Composition du Conseil d'administration en 2010 :
- Madame Françoise LEROY
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Total
Secrétaire général et Directeur financier de la Branche Chimie de Total
Fin de mandat : juin 2014 - Monsieur Michel-Armand BONNET
Administrateur indépendant
Consultant, ancien Directeur des ressources humaines
Fin de mandat : juin 2013 - Monsieur Nicolas DAVID
Administrateur indépendant
Retraité, ancien Directeur juridique
Fin de mandat : juin 2013 - Monsieur Francis RAATZ
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Total
Président du Conseil d'Administration
Directeur général Fertilisants de la branche Chimie de Total
Président Directeur général de GPN
Fin de mandat : juin 2014 - Monsieur Daniel RICHIR
Administrateur délégué
Fin de mandat : juin 2013 - Monsieur Robert-J.F. SEMOULIN
Administrateur indépendant
Gynécologue
Fin de mandat : juin 2014 - Monsieur Eric VARDON
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Total
Directeur administratif et financier de GPN
Fin de mandat : juin 2013 - Monsieur Laurent VERHELST
Administrateur indépendant
Service des opérations financières chez Stanley Europe B.V.B.A.
Fin de mandat : juin 2014.
2.Fonctionnement du Conseil d'Administration
Le réglement d'ordre intérieur du Conseil d'administration décrit son fonctionnement.
Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent qu'il le juge utile dans l'intérêt de la Société.
L'article 17 des statuts sociaux définit sa compétence : « Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale ».
Le Conseil d'administration statue notamment sur la nomination et la fixation des pouvoirs de l'Administrateur délégué, sur l'arrêt des comptes annuels et du rapport de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propositions à soumettre aux délibérations de celles-ci.
Le Conseil d'administration définit le plan stratégique de la Société, arrête les programmes d'investissements ainsi que les budgets annuels. Lors de chaque réunion, rapport est donné sur toutes les questions financières, commerciales et générales qui intéressent la Société.
En 2010, le Conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises. En dehors de l'examen de la marche des affaires, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants :
- L'arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2009 et la proposition de répartition bénéficiaire à proposer à l'Assemblée générale.
- L'arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2009.
- L'arrêt du texte du communiqué de presse portant sur le résultat au 31 décembre 2009.
- La fixation de l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2010.
- L'examen du résultat consolidé au 30 juin 2010 et l'arrêt du texte du communiqué de presse correspondant.
- Les investissements et les désinvestissements de l'exercice 2010.
- L'examen du plan à dix ans et l'arrêt du budget 2011
- La modification des principes comptables relatifs à REACH et au régime de pension à prestations définies.
Le taux de présence aux réunions du Conseil d'administration de 2010 s'élève à 92%.
- Monsieur Michel-Armand BONNET : 80%
- Monsieur Nicolas DAVID : 100%
- Madame Françoise LEROY : 60%
- Monsieur Francis RAATZ : 100%
- Monsieur Daniel RICHIR : 100%
- Monsieur Robert-J.F. SEMOULIN : 100%
- Monsieur Eric VARDON : 100%
- Monsieur Laurent VERHELST : 100%
Le réglement d'ordre intérieur du Conseil d'administration fixe le processus d'évaluation.
3. Rémunération des administrateurs
Conformément à l'article 20 des statuts sociaux de la Société, la rémunération des administrateurs se résume comme suit :
- Les Administrateurs représentant le Groupe Total sont des salariés de ce Groupe Total et ne perçoivent pas de rémunération de la Société.
- Dans la limite prévue par la mesure transitoire prise par l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2006 et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration a octroyé aux administrateurs indépendants un jeton de présence de 1.000 € par réunion du Conseil.
- L'Administrateur délégué ne perçoit pas de rémunération en tant que qu'administrateur, mais reçoit une rémunération en sa qualité de salarié et de Directeur général de la Société.
4. Comités au sein du Conseil d'administration
Conformément à l'article 18bis des statuts de la Société, le Conseil d'administration a institué deux comités.
"a. Le Comité de Nomination et de Rémunération :
Le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d'indépendance.
En 2010, le comité a été constitué de messieurs Michel-Armand Bonnet, Francis Raatz (président) et Robert-J.F. Semoulin.
Le Comité est en charge de l'identification des personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le Conseil ; il assiste le Conseil dans l'exercice de ses fonctions relatives à la rémunération des membres du Conseil d'administration et du management exécutif de la Société.
Le Comité s'est réuni une fois en 2010 sur convocation de son Président.
Le réglement d'ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d'évaluation.
b. Le Comité d'Audit :
Le Comité d'Audit se compose d'au moins trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d'indépendance.
En 2010, le comité a été constitué de messieurs Nicolas David, Robert-J.F. Semoulin, Eric Vardon (Président) Laurent Verhelst.
Messieurs Eric Vardon et Laurent Verhelst, de par leur fonction, ont les connaissances comptables et d'audit nécessaires.
Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration pour que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.
Le comité d'audit exerce notamment les missions suivantes :
- Assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et son caractère complet;
- Etudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière et de trésorerie;
- Examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables;
- S'assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours du management;
- Etre régulièrement informé des travaux d'audit interne et externe;
- Assurer le suivi du contrôle par le commissaire des comptes sociaux et consolidés de la Société;
- Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes;
- Proposer la désignation du commissaire, sa rémunération, s'assurer de son indépendance et veiller à la bonne excécution de sa mission;
- Fixer les règles de recours au commissaire pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application.
Le Comité s'est réuni cinq fois en 2010 sur convocation de son Président.
Le réglement d'ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d'évaluation.
5. Politique d'affectation du résultat
Il n'existe pas de politique définie pour l'affectation du résultat. Cependant, le dividende distribué tient compte des résultats, de la situation financière et des perspectives de la Société.
6. Relations avec l'actionnaire de référence (Groupe Total)
Toutes les opérations entre le Groupe Rosier et les sociétés du Groupe Total, lesquelles relèvent de flux commerciaux courants, s'effectuent aux conditions normales du marché. Il s'agit principalement de relations commerciales avec le Groupe GPN et de financement avec PetroFina International Group.
7. Structure de l'actionnariat
Au 31 décembre 2010, la structure de l'actionnariat se présente comme suit :
8. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
Le Conseil d'administration et le management estiment que le contrôle interne et la gestion des risques doivent faire partie intégrante du fonctionnement quotidien du Groupe Rosier.
Le Conseil d'administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le biais du Comité d'audit.
Le Comité d'audit se base dans ce contexte sur les informations fournies par le management et l'auditeur externe.
A intervalle régulier, il est réalisé une évaluation sur l'organisation et le fonctionnement des contrôles internes intégrés dans les processus et systèmes.
Pour l'audit externe, il s'agit de la certification des comptes consolidés du Groupe Rosier, tandis que le management met d'avantage l'accent sur la maîtrise des risques des processus et de leurs éventuelles conséquences négatives.
8.1. Contrôle interne
Le management a instauré et maintient un contrôle interne approprié contribuant à la maîtrise des activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés
Le management développe actuellement un cadre formel de contrôle interne basé sur une cartographie des risques inhérents aux activités. Cette cartographie des risques et l'association des différents contrôles nécessaires à la couverture de ces derniers constitueront un outil de contrôle interne important. Cette documentation et ce formalisme supportera le sentiment actuel du management qu'il possède un cadre de contrôle adapté.
Le management a partagé avec l'ensemble du personnel du Groupe Rosier ses valeurs éthiques et le respect des principes qui en découlent par la diffusion du Code de conduite.
Le règlement intérieur de l'Administrateur délégué définit l'étendue de ses pouvoirs dans le respect des statuts et du Code des sociétés.
Le Comité d'audit a édicté son règlement d'ordre intérieur qui a été validé par le Conseil d'administration ; le fonctionnement du Comité et son règlement sont évalués annuellement.
Des formations spécifiques sur le respect des droits à la concurrence ont été réalisées auprès de l'ensemble des collaborateurs en contact direct ou indirect avec le monde des affaires.
Les subdélégations de pouvoir sont octroyées aux différents échelons hiérarchiques. Ils sont annuellement présentés au Conseil d'administration.
Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences nécessaires à leur bonne exécution ; une évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation.
Le contrôle interne du Groupe Rosier comprend des règles de conduite et des procédures qui :
- Ont trait aux enregistrements comptables qui présentent de façon raisonnablement détaillée une image fidèle et exacte des transactions et des ventes d'actifs de la Société ;
- Fournissent une assurance raisonnable que les transactions sont comptabilisées comme il convient pour pouvoir préparer des états financiers conformément à la loi belge, aux principes comptables généralement acceptés en Belgique et aux normes comptables internationales IFRS.
Le management évalue chaque année la mise en oeuvre de son contrôle interne en utilisant des ressources internes provenant de son service financier pour mener à bien ces évaluations étant donné qu'il ne dispose pas d'une fonction d'audit interne.
8.2. Gestion des risques
La gestion des risques du Groupe Rosier est un processus permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour ses actionnaires.
Le cadre de gestion des risques du Groupe Rosier est actuellement en cours d'élaboration sous forme d'une cartographie des risques.
Le Comité d'audit analyse régulièrement les principaux risques et discute la procédure par laquelle le management évalue et gère son exposition aux risques et les mesures prises pour gérer et contrôler celle-ci.
Une description des risques significatifs ainsi que la manière dont ceux-ci sont gérés au sein du Groupe Rosier est présentée à la note 5 aux états financiers consolidés.
8.3. Activités de contrôle
Les activités de contrôle sont réalisées mensuellement et regroupées dans des reportings mensuels visant à s'assurer de l'application des normes et procédures émises par le management.
Lors de réunions mensuelles, le management analyse les différents indicateurs de gestion.
Le reporting financier mensuel est communiqué aux membres du Conseil d'administration.
8.4. Information et communication
La Société respecte ses obligations légales de communication d'informations financières, notamment par le biais de son site www.rosier.eu.
Le système d'information est régulièrement remis à niveau pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence des informations.
La sécurisation du système d'information fait l'objet d'une attention toute particulière et est reprise dans des procédures adéquates.
8.5. Pilotage
Le Comité d'audit est chargé du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Lors de ses réunions, le Comité d'audit fait rapport au Conseil d'administration de ses constatations.
Le management est chargé de la surveillance de la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques. L'évaluation du contrôle interne se réalise régulièrement et de façon formelle.